一、事件概述。

公司近日发布公告，拟以11.6亿元的交易价格收购红相科技100%的股权，以10.5亿元的交易价格收购中强科技100%的股权，同时公司拟募集配套资金不超过10.17亿元，用于支付中介费用、现金对价及红相科技、中强科技相关募投项目。

二、分析与判断。

地铁通风设备龙头地位稳固，轨交、核电投资助推主业成长。

公司风机、消声器、风阀等通风系统装备广泛应用于地铁、隧道、核电、船用、民用和工业等领域，在地铁、隧道通风领域行业地位稳固。“十三五”期间，我国预计新建地铁2500公里，CAGR达到11.38%，2020年前，我国规划建设隧道5000座，长度超过9000公里。随着轨交基建的投资增长，公司主业将持续向好。同时，核电重启将为风机主业贡献新增量，核电通风产品毛利率超过60%，显著高于地铁、隧道类产品。

重组丰富公司产品线，转型军民融合高端装备制造商。

并购红相科技和中强科技后，公司将改变产品类别相对单一的现状，向红外成像、紫外成像、气体成像高端设备研发制造，以及军用伪装产品生产研发领域拓展。公司通风设备在舰船、大型军事掩体中有广泛应用，未来有望与中强科技、红相科技在军工领域深度融合，成长为拥有军用风机、红外/紫外探测、伪装技术多元化产品的军民融合高端设备制造商。

并购标的业绩持续高增长，上市公司盈利能力显著改善。

并购标的均属各自领域的优质企业，均给予了较高的业绩承诺及承诺期限。红相科技2016到2019年承诺净利润分别不低于5000万元、7500万元、9375万元、11720万元，累计承诺净利润不低于33595万元，CAGR达到32.84%。中强科技2016年到2020年承诺净利润分别不低于3500万元、7000万元、9450万元、12757.50万元、17222.63万元，累计承诺净利润不低于49930.13万元，CAGR达到48.94%。公司风机业务回款周期较长，坏账计提一定程度影响业绩表现。本次交易完成后将显著改善公司盈利能力，大幅增厚上市公司业绩。

三、盈利预测与投资建议：不考虑本次并购影响，预计公司2016年到2018年EPS分别为0.30、0.37、0.44。考虑本次重组影响，公司2016年到2018年备考业绩分别为1.32亿元、2.05亿元、2.59亿元，假定本次增发后股本为2.7亿股，对应EPS分别为0.49元、0.76元、0.96元，对应PE分别为64倍、41倍、33倍，首次推荐给予“强烈推荐”评级。

四、风险提示。

地铁、隧道建设进度放缓，重大资产重组受阻，并购标的业绩不达预期。民生证券股份有限公司